Constituir su sociedad en Colombia

Clases de sociedad en Colombia

Elegir el tipo societario que desea constituir y la razón social de la misma.

 

De acuerdo con la ley colombiana, pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva, sociedad en comandita (simple o por acciones), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y sociedad anónima por acciones simplificada (SAS).

 

¿Qué documentos son necesarios?

Documentos requeridos para la constitución de una sociedad anónima o limitada

• Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte
• Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.
• Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.          

Obtención del NIT o RUT para los accionistas extranjeros: 

• Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.
• Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.

 

Protocolizar el contrato en escritura pública:

 

Estatutos de la Sociedad:

• Nombre y domicilio de los accionistas o socios. 
• Clase de sociedad que se constituye y su nombre.
• Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere.  
• Objeto social.  
• Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas.  
• Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional, el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. 
• Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaciones. 
• Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá el cargo de revisor fiscal y su suplente.  
• Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.              
• La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. 
• Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.  
• La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. 
• La forma de hacer la liquidación de la sociedad, una vez disuelta.
•  La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolverán sus eventuales diferencias. 

 

Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad o sucursal.

 

Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente, los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y número de identificación de la persona y su firma.

 

Efectuar el Registro Único Tributario (RUT)

 

Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad.
La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, el NIT de los inversionistas extranjeros, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía.

La inscripción en la Cámara de Comercio está sujeta al pago del impuesto de registro equivalente al 0.7% del monto del capital de la compañía. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta entre US$ 7 y US$ 175 aproximadamente (tomando como tasa de referencia USD $ 1= COP$ 2.000 dependiendo del monto de los activos de la compañía.)

 
Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.

 

Toda sociedad deberá tener los libros corporativos y de contabilidad. Entre los libros que se deben registrar se encuentran los siguientes:

 

• Valor de la inscripción de los libros de comercio
• Libro de registro de accionista
• Libro de actas de la asamblea general de accionistas o la junta general de socios
• Libro de actas de la junta directiva
• Libro diario
• Libro mayor del balance
• Libro de inventarios

 

Apertura de la cuenta bancaria

Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.

Toda compañía debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.

 

Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. 

 

Una vez efectuada la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía, y posteriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de a modalidad en la que ésta se haya constituido. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión.