Constituir en Alemania: La sociedad de Responsibilidad Limitada
Las corporaciones o individuos que quieran establecer una empresa en Alemania tienen para escoger varias sociedades constituidas o sin personalidad jurídica.
¿Cuantas personas hacen falta para constituir una sociedad alemana?
Pueden ser constituidas por una o más personas (individuos o entidades corporativas)
¿Qué base de capital se necesita?
Requieren un capital de acciones mínimo, pagado o firmado, de €25.000.
El capital de las GmbH no es suministrado en forma de certificados de acciones, los accionistas poseen acciones en la empresa de acuerdo a su contribución inicial.
El mínimo de participación es €250 o cualquier cantidad superior que sea divisible por cincuenta.
¿Qué son los estatutos?
Los accionistas redactarán los Artículos de Asociación (Gesellschaftsvertrag) de la sociedad. Estos estatutos deben incluir el nombre, establecimiento, los propósitos de la sociedad y la cantidad inicial de contribución de cada accionista.
Las provisiones no obligatorias que aparecen en los artículos pueden incluir las condiciones para la transferencia de los derechos de propiedad y los procedimientos para modificar la base del capital de la firma.
Administradores y Organización
Las GmbH requieren el nombramiento de uno o más administradores (Geschäftsführer). Geschäftsführer pueden tener un interés en la sociedad, tienen que ser individuos, pero no están sujetos a ninguna restricción de nacionalidad ni de lugar de residencia. Estas sociedades pueden tener una junta supervisora (Aufsichtsrat) pero ésta solo es obligatoria para sociedades con más de 500 empleados.
Las sociedades de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung/GmbH) son la forma más común de constituir una sociedad en Alemania. Pueden ser constituidas por una o más personas (individuos o entidades corporativas) y requieren un capital de acciones mínimo, pagado o firmado, de €25.000. El capital de las GmbH no es suministrado en forma de certificados de acciones, los accionistas poseen acciones en la empresa de acuerdo a su contribución inicial. El mínimo de participación es €250 o cualquier cantidad superior que sea divisible por cincuenta.
Los accionistas redactarán los Artículos de Asociación (Gesellschaftsvertrag) de la sociedad. Estos estatutos deben incluir el nombre, establecimiento, los propósitos de la sociedad y la cantidad inicial de contribución de cada accionista. Las provisiones no obligatorias que aparecen en los artículos pueden incluir las condiciones para la transferencia de los derechos de propiedad y los procedimientos para modificar la base del capital de la firma.
Las GmbH requieren el nombramiento de uno o mas administradores (Geschäftsführer). Geschäftsführer pueden tener un interés en la sociedad, tienen que ser individuos, pero no están sujetos a ninguna restricción de nacionalidad ni de lugar de residencia. Estas sociedades pueden tener una junta supervisora (Aufsichtsrat) pero ésta solo es obligatoria para sociedades con mas de 500 empleados.
Las juntas anuales son normalmente convocadas por los administradores o, si existe, la junta supervisora. Los que posean al menos el 10% del capital de acciones pueden también convocar una junta general. Las juntas no tienen por que realizarse en Alemania y, a menos que esté establecido lo contrario en los Artículos de Asociación, tienen los derechos legales de nombrar y despedir a directores, revisar las actividades de los administradores, aprobar estados financieros, decidir la distribución de las ganancias y corregir los Artículos de Asociación. Las decisiones requieren una simple mayoría de votos, a menos que esté establecido lo contrario en los Artículos de Asociación y cada participación de €50 da derecho al propietario a un voto. Los votos pueden darse en ausencia o por poderes.
Las GmbH requieren mantener las escrituras y los registros de acuerdo a los principios generales alemanes sobre la correcta contabilidad (Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung). Los libros de cuentas deben guardarse en Alemania. Hay un requerimiento general de compilar un informe anual que de una visión justa y veradera de los activos netos, financiación y resultados de la operación. La extensión a la que el informe anual está sujeto a la revelación pública depende de si la sociedad es clasificada como pequeña, de tamaño medio o grande.
Una sociedad es considerada en bancarrota cuando no puede pagar sus deudas cuando ya es madura o cuando, de acuerdo con sus balances, las deudas exceden el valor de mercado de sus bienes ("quiebra técnica"). Los administradores de una GmbH tienen que hacer una petición en quiebra a la corte del distrito local dentro de las tres semanas en que se haya determinado la bancarrota. De no hacer esto se pueden llevar a cabo procesos penales. Los acreedores también pueden presentar una petición contra una sociedad en quiebra.
Sociedad Anónima
Una sociedad anónima (Aktiengesellschaft/AG) se puede comparar con una GmbH, pero requiere un mayor capital mínimo de €50.000, implica tener una junta supervisora obligatoria, procedimientos de registro complicados y voluminosos, contabilidad y provisiones de publicación más severas. Comparado con una GmbH, es un proceso largo y difícil y caro de administrar y operar.